潍柴动力（2338.HK）发行A股吸收合并湘火炬（000549.SZ），湘火炬的流通股与新发行的潍柴动力A股置换，同时湘火炬完成股权分置改革。这个事件无论从产业的角度看还是从资本市场的角度看都有开创性的意义，而且这样的方式也充分保障了湘火炬的流通股股东的利益。

   从产业发展的角度，潍柴动力与湘火炬存在着市场互补和相互拉动作用。湘火炬旗下的陕西法士特齿轮有限公司的主导产品变速箱，目前已经占据国内15吨及以上重卡市场90％份额；潍柴动力在15吨及以上重卡发动机领域占有近80%的市场份额。潍柴动力重组湘火炬，可以使双方实现战略协同。同时，双方可以通过现有产品制造过程中的配套联动，实现业务互补，降低双方生产和销售成本。 

   潍柴动力通过合并延伸了产业链条。潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产业链条得以延伸。潍柴动力产品相对单一，而湘火炬的产品涉及火花塞、齿轮、重卡、越野车等汽车以及相关零部件，重组后潍柴动力的产品将实现多元化，从而提高潍柴动力抵御风险的能力。

   合并后的公司可以更加充分的利用原来两家公司的资源，例如售后服务的渠道，潍柴动力、湘火炬下属的法士特齿轮和陕西重汽都有自己的售后服务体系，在整合完成之后，这些资源可以被共享，从而使各项业务的服务水准得到提高，从而提升这些业务的竞争力。

   潍柴动力重组湘火炬后，新公司主要产品的盈利能力将会有所提高。新公司在中国重型卡车发动机和关键零部件领域处于领导者地位，能够为客户提供最优的，一揽子的产品解决方案，价格谈判能力也更强。而如果能够实现统一的采购，则采购的成本也有降低的空间。

   这次合并还能够增强国际技术合作能力。湘火炬与国际大的汽车零部件及整车企业，如MAN、伊顿、康明斯等都有着很好的合作，潍柴动力可以借助这些渠道，拓宽和加强国际技术合作，完成产品的升级换代和技术储备，进一步提升潍柴动力整体技术水平。 

   从资本市场的角度，潍柴动力收购湘火炬，可以同时发挥国内资本市场和国际资本市场的双重功能。潍柴动力近几年来实施产权多元化改革，产品市场和资本市场都实现了长足发展，建立了国际资本市场平台，一直得到境外投资者的认可。另外，潍柴并购湘火炬事件也被认为对潍柴动力未来的经营将会产生有利的影响，在潍柴动力收购成为湘火炬第一大股东之后，潍柴动力的股价已经有了良好的表现，表明了市场对于公司未来经营的信心。

   湘火炬也是国内最优秀的汽车零部件生产商，在换股合并之后，湘火炬的原有业务在潍柴动力的框架内存续，不仅产品业务发展的平台更好，其价值也更容易得到国内和国际投资者的认同，这对于湘火炬的股东也是有利的。 

   通过换股的方式，湘火炬也完成股权分置改革，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬公司换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。同时株洲市国有资产投资经营有限公司向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股。流通股股东获得的综合对价为10送2.07股。为了维护流通股股东的利益，该合并方案还设置了现金选择权条款，由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，充分保障了湘火炬流通股股东的利益。

   事实上，对于湘火炬的流通股股东，接受换股应该是比实行现金选择权更好的方案，其利益也能够更好的实现。潍柴动力（2338.HK）在停牌前的股价为19.08港元/股，按照3.53：1的换股比例，折算湘火炬每股价格为5.41港元/股，远高于现金选择权的价值。而且，如果整合成功，潍柴动力（2338.HK）还能够有更好的表现。

   潍柴动力（2338.HK）和湘火炬（000549.SZ）在国际和国内资本市场都有着良好的表现，两者的结合，在增强市场、产品及技术发展潜力的同时，也为双方在国内和国际两个资本市场的同时发展提供了基础，并为企业扩大国际合作、加快国际化步伐产生积极而深远的影响。