向 东

　　北京北方车辆集团有限公司（简称“北方车辆”）债权总额２３８５０万元，被北京办事处列为调查清收的重点企业。通过调查发现，一是该企业作为国家重点军品生产企业，随着军品定货的减少，主营收入逐年下降，经营状况短期内不会有大的改观；二是企业虽具备一定的资产规模，但主要体现在土地、厂房和机器设备上，且主要从事军品生产，大多难以处置；三是企业现有员工５０００余人，费用开支大、负担沉重。同时通过对企业投资情况并结合剥离行调查了解到的贷款投向状况分析，企业也有有利的一面，即北方车辆经营收入已不是简单的来源于军品生产，企业拥有众多的控股公司和参股公司，其红利也是企业收入来源的重要渠道。这一情况得到高度重视，项目人员向集团公司提出全面了解公司改制情况和控股、参股公司状况的要求，在集团公司的配合下，对１０家控股、参股企业展开全面调研。

　　调研发现上述企业以“华德公司”的规模最大，注册资本１亿多元，组建于１９９８年，“北方车辆”持股６７．９８％，初期为民品产品分厂，后由集团公司分离改制为有限责任公司。现为我国豪华大客车的定点生产企业，其产品“北方”牌豪华大客车的市场占有量和生产技术水平，在国内同行业中居领先地位，销售额年平均２亿元。目前通过股权转让、增资扩股，股东由两家增为五家，正积极为上市做准备。“华德公司”已成为集团公司的优质资产。

　　“华德公司”作为集团公司的优质资产，已逐步发展壮大起来，经过进一步改造和培育，进入资本市场的可能性较大，华融如果通过参与企业改制重组和上市，一方面可以帮助企业建立现代企业制度，实现股权多元化，促进企业的可持续发展；另一方面，提升华融债权质量，并以此为进入资本市场的突破口，创造资本运作平台，积累投行业务经验，锻炼培养人才。

　　经过上述分析和判断，决定通过商业性债转股的形式成为“华德公司”股东的方案，具体如下：用债转股的方式，以华德公司２０００年１２月经审计的报表为转股的价格依据，按净资产１：１的比例把“北方车辆”拥有的“华德公司”的部分股权转让给北京办事处，最终持股金额４２２５．７万元，从而使办事处直接拥有华德公司３０％的股权，同时冲减“北方车辆”所欠债务４２２５．７万元。在向“北方车辆”提出债转股方案后，企业很快答复同意转股方案，但在转股比例上起初只同意转让６．９８％，不愿出让更多的股权。北京办事处在谈判之前已分析了“华德公司”的股东结构，现有５家股东实际上全部属中国兵器工业集团公司系统内的企业，华融参股比例过低将影响到股份公司的股权结构的合理性，不利于企业按现代企业制度来规范实施公司治理，并可能影响到承销上市。在谈判过程中，北京办事处项目人员向企业讲明股权结构不合理可能带来的不利影响，并向企业宣传该公司的政策和优势。但出于自身利益的考虑和对“外来公司”参股的顾虑，企业迟迟不肯答复。为打消企业顾虑，办事处领导亲自约见兵器集团的领导，做耐心细致的解释。最后北京办事处提出增加持股比例到３０％的债转股方案得到了企业的认同，并得到原有股东的一致同意。由于“华德公司”前期改制工作已经开始，并与多家券商进行了接触，初步选定了“大鹏证券公司”为今后企业发行上市的主承销商。为争取该企业的认可，办事处先向企业出具了有关主承销资质的文件，打消企业疑虑，同时宣传华融实力和对承销工作的重视，并与企业和“大鹏证券”３方共同谈判。

　　最终“大鹏证券”做出让步、同意做此项目的副主承销商，企业也明确表态愿意由华融公司做主承销商，双方签订了《主承销框架协议》，达成了改制、上市辅导、上市推荐人及主承销商等业务的一揽子协议，确立了华融公司的主承销商地位。在实现了有效参股和确立了主承销商地位后，办事处与参股企业一道为实现整体变更设立股份公司做准备，经过两个多月的时间，完成了《国有股权管理方案》、《股份公司设立方案》的申报工作，得到了财政部、国家经贸委同意批复。

　　２００１年６月２２日召开了股份公司创立大会，进行了包括确定股份公司章程在内的１１项决议。２００１年６月２６日经北京市工商局批准，整体变更设立了北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司。现在办事处与总部共同组成承销项目组，着手开展辅导期的工作。为使方案不留后遗症，办事处始终强调按照有关法律法规规范运作。比如：通过对“华德公司”的母公司—“北方车辆”的债务重组，使华融直接拥有华德公司的股权，达到直接参股的目的，从而满足中国证监会给华融公司主承销资格时所约定的经营范围，使公司具备了主承销资格。华德公司的成功运作，得出一个重要的启示就是：一个好的处置案例离不开实事求是，离不开开拓创新，离不开对债权企业全面信息的充分掌握，离不开现代投资银行手段的技术支持。